一老一少两位枪手因为一场马贼袭击而走到一起，他们要在边境小镇上，对抗三十人的马队。
老枪手法兰克厌倦了杀戮，只想安享晚年。年轻的墨西哥裔枪手朱勒斯为报杀父之仇，追踪一伙马贼来到小镇。马贼有三十人，无恶不作。小镇警长懦弱，居民只想逃跑。法兰克本不想管闲事，但马贼烧毁了他朋友的农场。法兰克与朱勒斯决定联手。法兰克枪法出神入化，但体力不支；朱勒斯年轻敏捷，但容易冲动。两人在小镇布下陷阱，用炸药、马匹和机关，将马贼引入狭窄的峡谷。最后一场决战，朱勒斯与仇人对决，子弹打光后短兵相接；法兰克在高处狙击，一枪定乾坤。战后，两人都没有留下，朱勒斯去南方寻找新的生活，法兰克骑上马，继续孤独的旅程。
经典西部片的余晖之作，没有复杂的剧情，却有最纯粹的男人浪漫。一老一少的搭配化学反应十足，枪战场面干净利落，配乐激昂。影片展现的不仅仅是枪法，更是关于荣誉、尊严与选择的西部精神，老派但动人。
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