民国初年，江南名伶追求自由恋爱，却遭军阀霸占，红颜薄命，一曲《霸王别姬》成谶语。
民国初年，江南小镇。戏班花旦小蝶色艺双绝，与青梅竹马的琴师阿俊私定终身。然而，路经小镇的军阀薛司令看中了小蝶，强行纳为第九房姨太太。小蝶为保阿俊性命，含泪上了花轿。在军阀府中，小蝶受尽大太太们的欺辱，唯独薛司令对她迷恋不已。阿俊为了救小蝶，自残双眼假扮盲人混入府中做琴师。两人在月下重逢，抱头痛哭，决定私奔。逃跑当晚，小蝶用毒酒灌醉了薛司令，却被早有提防的副官截获。薛司令当着她的面，将阿俊的手筋挑断，并扔进枯井。小蝶彻底疯狂，她在薛司令的六十大寿宴上，身着大红戏服，当着满堂宾客，高唱《霸王别姬》，唱到“大王意气尽，贱妾何聊生”时，从袖中抽出匕首，先刺向薛司令，再刺入自己的心窝。鲜血染红了戏台，台下宾客鸦雀无声。
典型的邵氏风月悲剧，美术华丽到糜烂，悲剧氛围渲染得极好。何莉莉饰演的小蝶，眼角眉梢都是戏，最后的舞台血祭堪称经典。虽然剧情略显俗套，但那份古典的决绝与浪漫，是今天电影里再也看不到的。那把匕首，刺穿的是整个吃人的旧社会。
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